Совет директоров компании. На что обращать внимание инвестору?

Совет директоров компании. На что обращать внимание инвестору?

Совет директоров или наблюдательный совет — это избираемый на определенный срок собранием акционеров коллегиальный орган управления, осуществляющий руководство деятельностью акционерного общества в период времени между ежегодными собраниями акционеров в соответствии с компетенцией, предоставляемой ему по закону и по уставу.

Членом совета директоров может стать любое физическое лицо, включая не акционеров компании. Как правило, это люди с соответствующим опытом. Кандидатуры в СД выдвигаются акционерами и утверждаются общим голосованием. Каждый акционер может распределить свои голоса, соответствующие количеству акций, между несколькими кандидатами или проголосовать за кого-то одного. В итоге проходят кандидаты с максимальным количеством голосов. Количество членов СД регламентируется уставом компании.

Принимаемые советом решения должны иметь своей целью увеличение стоимости компании и защиту интересов ВСЕХ акционеров, включая миноритариев. В отличие от менеджмента, который занимается оперативной деятельностью, СД решает в основном стратегические вопросы. Анализ решений и логики их принятия в определенной компании поможет более точно представить перспективность вложений средств в акции той или иной компании и сопутствующие инвестициям риски.

Вопрос компетенции совета директоров очень широк, чтобы рассматривать его в одной статье. Да и частному инвестору необязательно вдаваться во все тонкости. Однако понимание ряда моментов, связанных с принимаемыми советом решениями, может помочь при выборе бумаг для инвестиций.

Состав совета директоров

Задачей совета директоров в первую очередь является защита прав акционеров и, как следствие, увеличение стоимости компании. Однако довольно часто мажоритарные акционеры или менеджмент продвигают в совет директоров аффилированных лиц, через которых получают возможность отстаивать выгодные для себя решения. Такие решения могут идти вразрез с интересами остальных совладельцев.

Присутствие в совете независимых директоров позволяет минимизировать возможный конфликт интересов при принятии решений и сделать их сбалансированными относительно целей всех акционеров.

Большее количество независимых директоров в наблюдательном совете повышает вероятность того, что права миноритариев будут учитываться при принятии решений.

На самом деле истинную «независимость» определить достаточно сложно, но за неимением более эффективных критериев можно ориентироваться на формальные признаки. Хорошо, если это подкрепляется «джентельменским» поведением мажоритарного акционера к «младшим» совладельцам компании.

Изменения в составе директоров редко вызывают заметные колебания котировок акций, но порой они являются значимыми в средне- и долгосрочной перспективе, так как могут стимулировать изменения в политике компании в отношении принятии ряда ключевых решений.

Дивидендная политика

У акционерного общества, если оно не является убыточным, всегда есть выбор, куда направить заработанную прибыль: инвестировать в свой бизнес или покупку других предприятий, направить на выкуп акций или же на выплату дивидендов.

На российском рынке устоялась практика, что инвесторов интересуют преимущественно регулярные дивиденды, так что высокие капитальные инвестиции в большинстве случаев воспринимаются негативно, особенно у госкомпаний.

Четкая и прозрачная дивидендная политика, а также наличие стабильных выплат в предыдущие годы является положительным фактором для инвесторов.

Практика выкупа акций (buyback) является мало распространенной на нашем рынке, но все же встречается. По сути это альтернативный способ выплаты акционерам дохода от владения бумагами. Выкуп акций для общества является более выгодным в том случае, если по мнению СД бумаги торгуются ниже справедливой стоимости.

Перспектива выкупа акций обществом является положительным драйвером переоценки акций.

О плюсах и минусах дивидендов и программ buyback читайте в статье: Почему дивиденды лучше программ buyback?

Права миноритариев на выкуп

Помимо добровольного выкупа акций в целях выплаты вознаграждения держателям, в определенных законодательством случаях акционерное общество обязано выкупить бумаги у акционеров по определенной цене. Такие ситуации возникают в результате реорганизации общества или существенных изменений в структуре акционерного капитала.

Подробно о выкупах можно прочитать в статье: Все, что нужно знать о выкупе акций и офертах

Если для компании характерно прямо или косвенно избегать выкупа акций у миноритариев по справедливой цене, это говорит о неприветливой политике общества по отношению к своим «младшим» собственникам, и при прочих равных такие акции являются менее привлекательными и порой торгуются с некоторым дисконтом к среднерыночным уровням в отрасли.

Признаки злоупотреблений

Способов вывода активов из акционерного общества, права на которые по закону имеют все акционеры, придумано великое множество и для обычного частного инвестора не представляется возможным достоверно убедиться в отсутствии или наличии злоупотреблений в пользу менеджмента или мажоритария. Однако формально можно выделить ряд подозрительных ситуаций, на которые стоит пристально обратить внимание:

— Крупные сделки с основными средствами и частые сделки с заинтересованностью.

— Длительное нахождение рентабельности общества ниже соответствующего показателя среднего по отрасли. Это может быть признаком систематического вывода прибыли или просто неэффективного управления – и то, и другое негативно.

— Высокий объем неосновной деятельности компании.

— Рост забалансовых обязательств.

Наличие этих ситуаций необязательно является следствием злоупотреблений, но должно насторожить инвестора.

Допэмиссия и SPO

О различиях, плюсах и минусах этих понятий можно прочесть в статье: IPO, SPO и допэмиссия. В чем разница

По сложившейся на рынке практике и то, и другое чаще всего воспринимается инвесторами негативно в краткосрочной перспективе. Но в долгосрочной перспективе SPO повышает free-float и ликвидность акций, а также позволяет компании привлечь средства для развития.

Допэмиссия также может быть логичным решением на долгосрочную перспективу, несмотря на размытие долей акционеров в моменте. Такое происходит в тех случаях, когда вырученные деньги планируется направить на сокращение долга или на инвестпрограмму. Однако это лишь долгосрочная перспектива, на более коротком горизонте это очень часто воспринимается участниками рынка как негатив.

Заключение

Решения, принимаемые и рекомендуемые советом директоров, позволяют точнее представить стратегию развития компании и её привлекательность для инвестиций. Частному инвестору стоит обращать внимание не только на текущие финансовые показатели, мультипликаторы и драйверы роста, но и на культуру взаимоотношений акционерного общества с миноритариями. Тогда он будет иметь возможность более адекватно взвесить все риски и преимущества выбранной компании и выделить её справедливую долю в своем портфеле (или не выделить).

Галактионов Игорь
БКС Брокер