Казначейские и квазиказначейские акции

Казначейские и квазиказначейские акции. Что это такое и зачем?

Школа финансов

25.12.2019

Казначейские акции

Казначейские акции – это ценные бумаги, выпущенные самим эмитентом и находящиеся на его балансе. То есть, эти акции сначала попали на биржу в свободное обращение, а после этого были возвращены на баланс компании. Произойти это может при многих обстоятельствах, но условно их можно поделить на добровольные и обязательные.

Как появляются казначейские акции?

  1. Добровольным способом. Самый яркий пример данного варианта – обратный выкуп акций. О сути, видах, способах обратного выкупа, а также причинах его проведения я уже достаточно подробно писал в данной статье.
  2. Обязательным способом. Здесь примером также является обратный выкуп, но уже по обязательной оферте. В большинстве стран существует механизм защиты миноритарных акционеров в случае существенных сделок эмитента, с которыми акционеры не согласны. В ряде случаев акционеры могут потребовать у эмитента в обязательном порядке выкупить их акции.

Какими характеристиками обладают казначейские акции?

Казначейские акции заключают в себе ряд особенностей, а именно:

  • Данные акции не дают права голоса.
  • Подобные ценные бумаги не участвуют в распределении дивидендов (исключаются из распределения).
  • Они не участвуют в разделе имущества в случае ликвидации компании.
  • «Казначейки» ставятся на баланс и уменьшают сумму чистых активов (отражаются со знаком минус). Это делается для того, чтобы отразить затраты эмитента на выкуп акций с рынка.
  • Казначейские акции нельзя передавать в залог, а также отчуждать ниже рыночной стоимости.

Что можно делать с казначейскими акциями?

Тут выбор невелик. Варианта всего 2:

  • Можно погасить акции, тем самым уменьшая уставный капитал. Это позитивно влияет на капитализацию. Бумаг в обращении меньше – прибыль на акцию больше – дивиденд на акцию выше – инвестиционная привлекательность растет.
  • Либо можно продать акции, но ни ниже рыночной цены и не позже года после приобретения.

Квазиказначейские акции

Здесь все более интересно. Квазиказначейские акции – это ценные бумаги, выпущенные самим эмитентом и находящиеся на балансе его дочерней организации (аффилированной структуры). С помощью данных акций образуется система перекрестного владения.

Как появляются квазиказначейские акции?

  • Во-первых, все тот же обратный выкуп может проводиться не самим эмитентом, а его «дочкой» (под контролем головной структуры). В результате, акции сразу попадают на баланс дочерней структуры, минуя материнскую. В большинстве случаев, так все и происходит, но об этом чуть позже.
  • Во-вторых, казначейский пакет может быть напрямую внесен в уставный капитал «дочки», становясь тем самым квазиказначейским.

Зачем нужны квазиказначейские акции?

Тут уже не стоит вопрос о том, что же можно делать с квазиказначейскими бумагами, а все потому, что нет практически никаких ограничений. Подобные акции наравне с обыкновенными дают право голоса, могут находиться на балансе сколь угодно долго, а также по ним выплачиваются дивиденды. Поэтому, чаще всего, эмитенты проводят обратный выкуп именно через свои аффилированные структуры.

Помимо этого, «квазиказначейки» позволяют менеджменту с помощью перекрестного владения лоббировать принятие решений в материнской компании, которая получает голоса, в реальности не владея акциями. В противном случае, менеджмент головной компании просто отстранит руководство зависимой структуры.

Что не так с квазиказначейскими акциями?

В настоящее время в большинстве развитых стран законодательство существенно ограничивает возможность использования квазиказначейских акций (они приравниваются к казначейским), однако российская практика дает в этом вопросе менеджменту эмитента полную свободу действий. На самом деле, это является своего рода пробелом, которым компании активно пользуются в ущерб интересам миноритарных акционеров. Помимо этого, в РФ не существует нормы об обязательном раскрытии информации о количестве ценных бумаг эмитента, которые принадлежат его зависимым структурам.

Примеры квазиказначейских пакетов акций

Примеров достаточно много. Приведем лишь некоторые из них:

  • Наиболее крупным держателем собственных акций в РФ является Интер РАО. Компании через зависимую структуру принадлежит пакет ценных бумаг, равный 29,56% от уставного капитала.
  • У Лукойла сейчас 3,04% квазиказначейских акций. Раньше их было намного больше, однако компания активно погашает выкупленные с рынка бумаги.
  • У Ростелекома пакет подобных акций до недавней допэмиссии составлял около 12% от уставного капитала.
  • Есть и другие компании, включая Татнефть, Северсталь, Русагро, МТС и т.д.

Что в итоге?

Как мы уже поняли, наличие казначейских и квазиказначейских акций (за некоторыми исключениями) является нормальной ситуацией для эмитента. Если такие акции будут погашены, то это выступит ярко позитивным драйвером для роста капитализации компании, однако, в случае реализации пакета в пользу крупного инвестора, все не так однозначно. Тут надо более подробно анализировать параметры сделки, а также деловую репутацию будущего инвестора.

С другой стороны, весомый казначейский пакет может свидетельствовать о существенном запасе ликвидности, который способен помочь справиться с непредвиденными кризисными ситуациями в будущем.

Автор: Алексей Соловцов